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　　证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2025-043

　　转债代码：118049 转债简称：汇成转债

　　合肥新汇成微电子股份有限公司

　　关于限制性股票归属完成后

　　不调整“汇成转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票归属完成前“汇成转债”转股价格：7.61元/股。

　　● 限制性股票归属完成后“汇成转债”转股价格：7.61元/股。

　　● 因合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属的股票总数占公司总股本的比例较小，经计算并四舍五入，本次归属完成后，“汇成转债”转股价格不变。

　　一、转股价格调整依据

　　公司于2025年7月23日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属股票的登记手续，归属股票数量为2,234,000股，归属股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票。具体内容详见公司于2025年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结果暨股票上市公告》（公告编号：2025-042）。

　　根据《合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）发行条款及相关规定，“汇成转债”发行之后当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因“汇成转债”转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将进行转股价格的调整。

　　二、转股价格的调整方式和结果

　　根据《募集说明书》发行条款的相关规定，当公司发生增发新股或配股情况时，“汇成转债”转股价格需按照如下公式（计算结果保留小数点后两位，最后一位四舍五入）进行调整：

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)

　　其中：P0为调整前转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

　　鉴于公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属股票的登记手续，公司以6.49元/股的价格向64名激励对象归属了2,234,000股，本次归属导致公司股本总数由837,984,074股增加至840,218,074股。

　　使用上述增发新股或配股的调整公式：P1＝（P0+A×k）/（1+k）

　　其中：P0为调整前转股价7.61元/股，A为增发新股价6.49元/股，k为增发新股率0.2666%（2,234,000股/837,984,074股），P1为调整后转股价。

　　P1=（7.61+6.49×0.2666%）/（1+0.2666%）≈7.6070元/股≈7.61元/股（计算结果保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

　　根据上述计算，因公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属的股票总数占公司总股本的比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票归属完成后，“汇成转债”的转股价格不变，仍为7.61元/股，故本次限制性股票归属完成后不调整“汇成转债”的转股价格。

　　三、其他

　　投资者如需了解“汇成转债”的详细情况，请查阅公司于2024年8月5日在上海证券交易所网站披露的《募集说明书》。

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0551-67139968-7099

　　联系邮箱：zhengquan@unionsemicon.com.cn

　　特此公告。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

　　2025年7月25日

　　证券代码:688403 证券简称:汇成股份 公告编号：2025-042

　　转债代码:118049 转债简称:汇成转债

　　合肥新汇成微电子股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结果暨股票上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,234,000股。

　　本次股票上市流通总数为2,234,000股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年7月30日。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属股票归属和登记工作，归属日为2025年7月23日。现将有关情况公告如下：

　　一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年5月29日，公司召开的第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开的第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2023年5月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨辉先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2023年5月31日至2023年6月9日，公司对激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象提出的异议。2023年6月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-029）。

　　（四）2023年6月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

　　（五）2023年6月16日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2024年6月13日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等。公司监事会对前述事项进行核查并按规定发表了核查意见。

　　（七）2024年7月1日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等。公司监事会对前述事项进行核查并按规定发表了核查意见，公司董事会同意公司为符合条件的65名激励对象合计可归属数量312.30万股办理归属相关事宜，归属日为2024年9月23日，股票上市流通日为2024年9月27日。

　　（八）2025年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》等。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并按规定发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票归属的基本情况

　　（一）激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况

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　　（二）激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况

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　　（三）本次归属股票来源情况

　　本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股股票。

　　（四）归属人数

　　本次归属的激励对象人数为64人。

　　三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次归属股票上市流通日期为2025年7月30日

　　（二）本次归属股票上市流通总数为2,234,000股

　　（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在离职后6个月内，不得减持其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其或其配偶、父母、子女持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次归属前后股本结构变动情况

　　■

　　[注1]：除限制性股票归属导致股本变动外，归属日当天公司可转债转股亦导致股本变动。考虑可转债转股因素后，归属日收市后公司无限售流通股为581,206,982股、总股本为840,218,205股。

　　本次限制性股票归属后，公司股本总数由837,984,074股增加至840,218,074股，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　四、相关投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份比例变化情况

　　本次限制性股票归属后，叠加可转债转股，公司股本总数由837,976,281股增加至840,218,205股，导致公司控股股东及其一致行动人持股比例由31.0094%稀释至30.9933%（公司股本增加、限制性股票归属后控股股东及其一致行动人持股增加共同作用的结果），权益变动触及1%的整数倍，具体权益变动如下：

　　■

　　[注2]：此处总股本数据为截至公司可转债2025年2月13日进入转股期前一交易日的股本总数。

　　本次权益变动系公司股本增加、限制性股票归属后控股股东及其一致行动人持股增加共同作用的结果，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响。

　　五、验资及股份登记情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象出资情况进行了审验，并于2025年7月16日出具了编号为天健验〔2025〕197号的验资报告。经审验，公司已收到64名激励对象以货币缴纳的限制性股票认购款人民币14,498,660.00元，其中计入实收股本2,234,000.00元，计入资本公积（股本溢价）12,264,660.00元。

　　2025年7月23日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。根据《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的相关规定，获授股票完成登记的日期2025年7月23日为本次归属日。

　　六、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据公司2025年第一季度报告，公司2025年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润40,588,834.35元，基本每股收益为0.05元；本次归属完成后，以本次归属后的总股本840,218,074股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年1-3月基本每股收益将相应摊薄。

　　公司本次归属的限制性股票数量为2,234,000股，约占归属前公司总股本837,984,074股的0.2666%，本次归属对公司最近一期的财务状况和经营成果均未构成重大影响。

　　特此公告。

　　合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

　　2025年7月25日

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